웹툰 원작 드라마 공동제작 부속합의서 — IP 공동소유 요구, 문전사 지분 우위 설정, 의사결정 단독화 구조를 모두 차단한 자문

1. 의뢰인이 처한 상황

해외 웹툰 원작의 영화·드라마화 권리를 보유한 국내 제작사(이하 ‘의뢰인’)가 DKL에 긴급 자문을 요청했습니다. 2023년 체결한 영화 공동제작 계약의 파트너사(이하 ‘상대방’)로부터 드라마 시리즈 공동제작을 추가하는 부속합의서 초안을 받은 것입니다. 이미 대본 절반이 완성되고 작가 비용도 공동 부담하며 개발을 진행해온 상황이었는데, 상대방이 법무법인을 통해 작성한 초안에는 구두로 협의된 적 없는 내용들이 담겨 있었습니다.

협업 관계를 유지하면서도 불리한 조항들을 바로잡아야 하는 섬세한 자문이 필요한 상황이었습니다.

2. 법적 쟁점

쟁점 1: 원작 IP 공동소유 요구

상대방은 원작 웹툰 권리를 의뢰인과 공동으로 보유하거나, 적어도 상대방에게도 양도할 것을 초안에 설계해두었습니다. 투자 유치를 해오겠다는 이유를 내세웠습니다.

그러나 원작 IP — 원작 웹툰의 드라마·영화화에 관한 2차적저작물작성권 — 는 의뢰인이 원작자와의 이용허락 계약을 통해 단독으로 확보하고 로열티를 지급한 권리입니다. 이 과정에서 상대방은 아무런 기여를 하지 않았습니다. 저작권법상 2차적저작물작성권의 이용허락을 받은 자는 원저작물의 저작권자와의 관계에서만 그 권리를 행사할 수 있으며, 이를 제3자에게 별도로 양도하는 것은 원저작자와의 계약 구조를 변경하는 것이어서 신중한 검토가 필요합니다.

쟁점 2: 문전사 지분 49:51 요구

상대방은 투자 유치를 근거로 문화산업전문회사(이하 ‘문전사’) 지분을 49:51로 설정할 것을 요구했습니다.

이 요구의 법적 의미를 분석했습니다. 문전사에는 상법이 적용됩니다(문화산업진흥기본법 제44조 제2항). 상법상 업무 결의는 의결권이 출자액에 비례하며, 과반수 출자자는 단독으로 결의를 통과시킬 수 있습니다. 51% 지분을 가진 상대방이 투자계약 체결, 배급사 선정, 수익 정산 등 핵심 사안을 단독으로 결정할 수 있는 구조가 됩니다. 의뢰인은 원작 IP를 가진 주체임에도 자신의 프로젝트에서 의결권 소수자가 됩니다.

쟁점 3: 의사결정 권한의 상대방 집중

초안에서는 일상적 제작 업무의 의사결정과 관리 권한이 상대방에게 귀속되어 있었습니다. 핵심 조항마다 “신의성실하게 협의하여 결정한다”는 표현이 사용되었습니다.

이 표현의 문제는 해석 기준이 없다는 것입니다. 분쟁 시 상대방이 “우리는 신의성실하게 협의를 시도했다”고 주장하면 반박하기 어렵습니다. 상대방이 사실상 최종 결정권을 행사할 위험이 있습니다.

쟁점 4: 원작 권리의 Chain of Title 문제

작가집필계약, 원계약(영화 공동제작), 본 합의서(드라마 공동제작)의 계약 당사자 구조가 일치하지 않는 부분이 있었습니다. Chain of Title(권리의 연속성)이 불명확하면 향후 투자자 유치나 배급 계약 시 문제가 됩니다.

3. DKL의 법리 구성과 조항 설계

① 원작 IP 단독 귀속 확보

원작 권리는 의뢰인이 단독으로 투자해 취득한 권리임을 근거로, 문전사에 대한 양도도 의뢰인 단독으로 이루어지고 문전사 청산 시에도 의뢰인이 단독으로 회수하는 구조를 명확히 했습니다. 상대방에게 별도 양도하는 절차 자체를 계약에서 제거했습니다. 상법 제538조상 청산 법인의 잔여재산은 주주에게 지분 비율대로 분배하는 것이지 ‘양도’가 아니라는 점도 조항 정비에 반영했습니다.

② 문전사 지분 50:50으로 조정

원작 권리 확보 기여(의뢰인)와 제작비 조달 기여(상대방)를 동등하게 평가한다는 원 계약의 취지를 근거로 문전사 지분을 50:50으로 수정했습니다. 50:50 구조에서는 상법상 어느 일방도 단독으로 결의를 통과시킬 수 없으며, 만장일치가 요구되므로 의뢰인의 거부권이 자동으로 확보됩니다.

③ 의사결정 구조 재설계

‘신의성실한 협의’를 ‘양 당사자의 서면 합의’로 전면 수정했습니다. 투자계약 체결 주체, 배급사 선정, 협찬계약 조건, 주요 제작 결정 사항 모두에 이 원칙을 적용했습니다. 의뢰인이 공동 당사자로서 배제될 수 없는 구조를 명시했습니다. 제작 관리·감독 권한도 ‘을(상대방) 단독’에서 ‘갑·을 공동 보유’로 수정했습니다.

④ Chain of Title 정비

작가집필계약과 원계약의 당사자 구조를 확인하고, 필요한 경우 계약인수 또는 당사자 정정 절차를 거쳐 권리의 연속성을 확보하도록 조언했습니다. 속편 등 후속작에 대해서는 원 계약의 우선협상권 조항을 준용하는 방식으로 처리했습니다.

4. 결과

수정된 계약서를 기반으로 상대방과 협의가 진행되었고, 의뢰인은 원작 IP 단독 권리, 문전사 50:50 지분, 공동 관리 구조를 확보한 상태로 파트너십을 이어갈 수 있게 되었습니다.

5. 실무 시사점

원작 IP를 가진 쪽이 협상 테이블에서 오히려 수세에 몰리는 경우가 있습니다. 제작비와 투자를 조달해오는 측이 계약서 작성 권한을 가져가면, IP 보유사에게 불리한 구조가 초안에 이미 설계되어 옵니다. IP는 프로젝트의 출발점이지만, 계약서가 잘못 설계되면 IP를 가진 쪽이 자기 프로젝트에서 주도권을 잃습니다.

공동제작 계약서 초안을 받으면 세 가지를 먼저 확인하십시오. IP 귀속이 단독인지 공동인지, 문전사 지분이 50:50인지 한쪽이 과반수인지, 의사결정이 ‘합의’인지 ‘협의’ 수준인지. 이 세 가지가 불균형하게 설계되어 있다면, 서명을 미루고 반드시 법률 검토를 받으십시오.

본 글은 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 구체적 사안에 대한 법률자문이 아닙니다.

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